Статья 31.1 Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Комплексное соглашение о санации

1. Должник, балансовая стоимость активов которого по данным финансовой (бухгалтерской) отчетности на последнюю отчетную дату составляет более одного миллиарда рублей, и (или) его кредиторы вправе инициировать заключение комплексного соглашения о санации. К комплексному соглашению о санации применяются положения пунктов 3 - 15 статьи 31 настоящего Федерального закона в части, не противоречащей настоящей статье. Комплексное соглашение о санации подлежит утверждению арбитражным судом. С момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении комплексного соглашения о санации обязательства должника перед кредиторами, не участвовавшими в заключении этого соглашения (за исключением кредиторов, требования которых возникли после опубликования уведомления о намерении, указанного в подпункте 1 пункта 2 настоящей статьи), считаются измененными на условиях, предусмотренных комплексным соглашением о санации, применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в части, касающейся порядка и (или) сроков исполнения таких обязательств.

2. С заявлением об утверждении комплексного соглашения о санации вправе обратиться в арбитражный суд только должник при одновременном соблюдении следующих условий:

1) уведомление о намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением об утверждении комплексного соглашения о санации направлено кредиторам, которые обладают требованиями к должнику по денежным обязательствам, составляющими пять и более процентов от общего размера обязательств должника перед кредиторами, а также кредиторам, представляющим требования Российской Федерации по денежным обязательствам (независимо от размера суммы требований), способом, обеспечивающим получение указанного уведомления не менее чем за двадцать рабочих дней до дня обращения в арбитражный суд, а также такое уведомление предварительно (не менее чем за двадцать рабочих дней до дня обращения в арбитражный суд) опубликовано путем его включения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Опубликование уведомления, указанного в настоящем подпункте, путем его включения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц признается надлежащим уведомлением кредиторов, которые обладают требованиями к должнику по денежным обязательствам (за исключением кредиторов, представляющих требования Российской Федерации по денежным обязательствам), составляющими менее пяти процентов от общего размера обязательств должника перед такими кредиторами, а также надлежащим уведомлением других кредиторов в случае невозможности выявить сведения, необходимые для личного уведомления, или при наличии иных обстоятельств, делающих невозможным уведомление кредиторов;

2) в заключении комплексного соглашения о санации участвуют кредиторы (за исключением кредиторов, аффилированных с должником), которые на дату опубликования уведомления, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, обладают требованиями к должнику по денежным обязательствам, составляющими более пятидесяти процентов от общего размера обязательств должника перед такими кредиторами (не считая обязательств, предусмотренных абзацем четвертым пункта 2 статьи 4 настоящего Федерального закона), включая непросроченные обязательства.

3. Должник обеспечивает для кредиторов, на которых предполагается распространить комплексное соглашение о санации, возможность обсуждения и согласования с ними комплексного соглашения о досудебной санации и доступ к отчету о финансовом состоянии должника, который включает в себя информацию о должнике, имеющую значение для заключения и выполнения комплексного соглашения о санации, в частности:

1) перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, с указанием рыночной стоимости имущества должника, в том числе свободного от залога, и приложением отчетов об оценке имущества должника, составленных в течение трех лет, предшествовавших дате составления отчета о финансовом состоянии должника (при наличии таких отчетов);

2) список всех известных кредиторов (с указанием их адресов, оснований возникновения задолженности, в том числе просроченной и оспариваемой, и сумм такой задолженности, а также сведений о том, является ли соответствующий кредитор заинтересованным лицом в отношении должника), которые обладают требованиями к должнику по денежным обязательствам, составляющими пять и более процентов от общего размера обязательств должника перед кредиторами;

3) информацию о принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлениях к должнику и принятых такими судами решениях (за три года, предшествовавших подаче соответствующего заявления), о неисполненных исполнительных документах, а также об иных документах, предъявленных для списания денежных средств со счетов должника в безакцептном порядке;

4) годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность должника, в том числе консолидированную финансовую отчетность (при наличии), за три отчетных года, непосредственно предшествующих году подачи заявления о реструктуризации долгов или заявления о признании должника банкротом, соответствующую бухгалтерской (финансовой) отчетности должника, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности;

5) информацию об обстоятельствах, явившихся причиной невозможности исполнения обязательств должника по их первоначальным условиям, и обосновании необходимости заключения комплексного соглашения о санации;

6) информацию о предпринятых должником мерах по урегулированию с кредиторами задолженности в целях улучшения финансового состояния должника;

7) информацию о соотношении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника со стоимостью имущества (активов) должника;

8) прогноз финансового состояния должника на весь период санации, если не будет, а также если будет заключено и утверждено арбитражным судом комплексное соглашение о санации, содержащий в том числе информацию о поступлении имущества, имущественных прав и об их выбытии;

9) информацию о возможных мерах по восстановлению платежеспособности должника в рамках выполнения комплексного соглашения о санации;

10) мотивированный вывод о возможности улучшения финансового состояния и восстановления платежеспособности должника;

11) иную информацию, имеющую существенное значение для оценки финансового состояния должника.

4. После опубликования уведомления о намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением об утверждении комплексного соглашения о санации должник вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения комплексного соглашения о санации, в том числе в виде приостановления исполнительного производства.

5. С даты возбуждения дела об утверждении комплексного соглашения о санации и до принятия судом решения об отказе в утверждении указанного соглашения:

1) приостанавливаются обязанности должника и иных лиц, предусмотренные статьей 9 настоящего Федерального закона;

2) наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым, седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 и пунктами 3 и 3.1 статьи 64 настоящего Федерального закона. Положения настоящего подпункта в части последствий, предусмотренных абзацем десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, не применяются в отношении требований кредиторов, указанных в пунктах 8 - 10 настоящей статьи.

6. Комплексное соглашение о санации должно содержать условия удовлетворения требований кредиторов должника, в том числе не участвующих в его заключении. Кроме случая, предусмотренного пунктом 7 настоящей статьи, условия комплексного соглашения о санации для кредиторов, не участвующих в его заключении, не могут быть хуже, чем условия, предусмотренные для кредиторов, участвующих в его заключении, за исключением условий удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми обеспечены залогом, в части удовлетворения требований таких кредиторов за счет залога, и предусмотренных пунктами 8 - 10 настоящей статьи. Комплексное соглашение о санации и отчет о финансовом состоянии должника, предусмотренный пунктом 3 настоящей статьи, подлежат рассмотрению аудиторской организацией, сведения о которой внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, в целях формирования вывода о невозможности исполнения обязательств должника по их первоначальным условиям и наличии оснований полагать, что возможность исполнения таких обязательств должником возникнет с учетом условий комплексного соглашения о санации в течение срока, на который заключается комплексное соглашение о санации. По решению должника и его кредиторов, участвующих в заключении комплексного соглашения о санации, указанных в подпункте 2 пункта 2 настоящей статьи, могут быть установлены дополнительные требования к содержанию вывода аудиторской организации по результатам рассмотрения комплексного соглашения о санации и предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи отчета о финансовом состоянии должника.

7. Комплексным соглашением о санации может быть предусмотрено право кредиторов, не участвующих в его заключении, в любое время до утверждения арбитражным судом комплексного соглашения о санации выбрать по своему усмотрению условия комплексного соглашения о санации, которые применяются к любому другому кредитору (за исключением условий удовлетворения требований залоговых кредиторов, обязательства перед которыми обеспечены залогом, касающихся удовлетворения требований таких кредиторов за счет предмета залога), и присоединиться к заключению комплексного соглашения о санации, направив заявление о присоединении к комплексному соглашению о санации должнику. С момента получения указанного заявления должником кредитор признается заключившим комплексное соглашение о санации. Право кредитора присоединиться к заключению комплексного соглашения о санации, указанное в абзаце первом настоящего пункта, может быть осуществлено кредитором при участии в деле об утверждении комплексного соглашения о санации. Если иное не предусмотрено комплексным соглашением о санации, заявление о присоединении к комплексному соглашению о санации, указанное в абзаце первом настоящего пункта, не может быть подано, а ранее выбранные кредитором условия комплексного соглашения о санации не могут быть изменены после утверждения комплексного соглашения о санации арбитражным судом. Если комплексным соглашением о санации предусмотрено право кредиторов, указанное в абзаце первом настоящего пункта, в отношении таких кредиторов, не воспользовавшихся указанным правом, и условий удовлетворения их требований в соответствии с комплексным соглашением о санации не применяются положения абзаца второго пункта 6 настоящей статьи.

8. Комплексное соглашение о санации не может предусматривать изменение порядка и сроков исполнения требований граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, требований о выплате компенсации сверх возмещения вреда, требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, требований по уплате алиментов, требований о возмещении вреда, причиненного преступлением, об уплате административного штрафа, штрафа, назначенного в качестве наказания за совершение преступления, судебного штрафа, предусмотренного процессуальным законодательством Российской Федерации.

9. Комплексное соглашение о санации не может предусматривать изменение порядка и сроков исполнения должником обязательств перед кредитором по государственному контракту (контракту) по государственному оборонному заказу, контракту по обеспечению федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации без его согласия.

10. Комплексное соглашение о санации не может распространяться на кредитора по обязательным платежам и предусматривать изменение порядка и сроков исполнения должником обязанности по уплате обязательных платежей.

11. Если комплексным соглашением о санации с согласия залогового кредитора не предусмотрено иное, залог имущества должника, обеспечивающий исполнение должником принятых на себя обязательств, сохраняется. Комплексное соглашение о санации, вследствие утверждения которого арбитражным судом могут быть изменены обязательства перед кредитором, которые обеспечены залогом, не может изменять условия, касающиеся прав кредиторов обратить взыскание на залог и удовлетворения требований таких кредиторов за счет залога.

12. Комплексным соглашением о санации не может предусматриваться передача споров, связанных с его исполнением, изменением или расторжением, на рассмотрение в третейский суд. Если комплексным соглашением о санации не установлено иное, указанные споры подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения должника.

13. Срок действия комплексного соглашения о санации не может превышать четыре года. Указанный срок может быть продлен не более чем на два года в том же порядке, в котором комплексное соглашение о санации было заключено (утверждено арбитражным судом). Если по истечении этого срока платежеспособность должника была восстановлена, условия исполнения обязательств должника перед кредиторами, измененные в соответствии с комплексным соглашением о санации (в том числе условия об отсрочке или о рассрочке исполнения, об уменьшении размера ежемесячного платежа и другие условия), сохраняют действие также по истечении этого срока.

14. Кредитор, который не участвует в заключении комплексного соглашения о санации, обязательства перед которым изменены вследствие утверждения этого соглашения арбитражным судом, вправе потребовать его расторжения в судебном порядке в отношении всех кредиторов в случае существенного нарушения должником условий этого соглашения либо потребовать его изменения в отношении всех кредиторов в случае существенного улучшения или ухудшения имущественного положения должника. Кредитор, участвующий в заключении комплексного соглашения о санации, кредитор, который не участвует в заключении комплексного соглашения о санации, обязательства перед которым изменены вследствие утверждения этого соглашения арбитражным судом, вправе потребовать его расторжения в отношении всех кредиторов в случае выявления существенного искажения сведений, характеризующих финансовое состояние должника, представлявшихся для целей заключения комплексного соглашения о санации и (или) утверждения арбитражным судом комплексного соглашения о санации, а также выявления сокрытия сведений о заинтересованности по отношению к должнику кредитора, голосование которого повлияло или могло повлиять на принятие решения о заключении комплексного соглашения о санации и (или) утверждение арбитражным судом комплексного соглашения о санации.

15. Расторжение или изменение комплексного соглашения о санации по соглашению отдельных кредиторов и должника в отношении одного или отдельных кредиторов не допускается.

16. Арбитражный суд утверждает комплексное соглашение о санации, если доказано соблюдение следующих условий:

1) в заключении комплексного соглашения о санации участвовали кредиторы (за исключением кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику), которые на дату опубликования уведомления о намерении, указанного в подпункте 1 пункта 2 настоящей статьи, обладают требованиями к должнику по денежным обязательствам, составляющими более пятидесяти процентов от общего размера обязательств должника перед такими кредиторами (не считая обязательств, предусмотренных абзацем четвертым пункта 2 статьи 4 настоящего Федерального закона), включая обязательства, не просроченные на дату заключения комплексного соглашения о санации, и не включая обязательства, возникшие после заключения комплексного соглашения о санации;

2) у должника отсутствуют неисполненные требования об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

3) текущее финансовое состояние должника с учетом разумных прогнозов его развития не позволяет ему расплатиться по всем своим долгам, в том числе непросроченным обязательствам, в установленный срок, однако имеются достаточные основания полагать, что имеется возможность выполнения условий комплексного соглашения о санации, комплексное соглашение о санации направлено на восстановление платежеспособности должника и является экономически реалистичным.

17. Заявление об утверждении комплексного соглашения о санации подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения должника. Должник не позднее трех рабочих дней с даты получения сведений о времени и месте судебного заседания по рассмотрению арбитражным судом заявления об утверждении комплексного соглашения о санации обязан включить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц уведомление о времени и месте указанного судебного заседания. Кредиторы и третьи лица считаются извещенными о рассмотрении арбитражным судом заявления об утверждении комплексного соглашения о санации по истечении трех рабочих дней со дня включения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц уведомления, указанного в абзаце втором настоящего пункта. К участию в рассмотрении дела об утверждении комплексного соглашения о санации наряду с должником привлекаются все участвовавшие в его заключении кредиторы и иные лица, посредник при санации, неявка которых не препятствует рассмотрению этого дела. К участию в рассмотрении дела об утверждении комплексного соглашения о санации привлекаются все кредиторы, обязательства перед которыми предполагается изменить. Неявка указанных кредиторов не препятствует рассмотрению этого дела. Заявление об утверждении комплексного соглашения о санации подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение одного месяца со дня его поступления в арбитражный суд. При возникновении разногласий по поводу обоснованности и (или) размера требований кредиторов они рассматриваются арбитражным судом одновременно с утверждением комплексного соглашения о санации. На основании ходатайства должника заявление об утверждении комплексного соглашения о санации может быть рассмотрено в закрытом судебном заседании по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

18. Наряду с документами, предусмотренными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению должника об утверждении комплексного соглашения о санации прилагаются:

1) текст комплексного соглашения о санации;

2) список всех известных кредиторов должника и доказательства направления им копии комплексного соглашения о санации;

3) документы, подтверждающие отсутствие или погашение задолженности по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, требованиям по уплате алиментов, требованиям об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, требованиям о выплате выходных пособий, требованиям о выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;

4) документ, составляемый аудиторской организацией по результатам рассмотрения комплексного соглашения о санации и отчета о финансовом состоянии должника, предусмотренный пунктом 6 настоящей статьи;

5) документы, подтверждающие обоснованность требований кредиторов, участвующих в заключении соглашения о санации.

19. Заявление должника об утверждении комплексного соглашения о санации рассматривается арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения искового заявления, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом. Возражения относительно требований кредиторов, включая их заинтересованность по отношению к должнику, могут быть заявлены кредиторами, участвующими в заключении комплексного соглашения о санации, а также кредиторами, обязательства перед которыми предполагается изменить, в течение пятнадцати рабочих дней после дня принятия заявления должника об утверждении комплексного соглашения о санации. По итогам рассмотрения заявления должника об утверждении комплексного соглашения о санации арбитражный суд выносит решение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Не позднее трех рабочих дней с даты вступления в силу решения, указанного в абзаце третьем настоящего пункта, должник обязан уведомить об этом кредиторов путем включения сообщения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

20. Если до рассмотрения обоснованности поданных кредитором (в том числе не участвовавшим в заключении комплексного соглашения о санации) заявления о реструктуризации долгов или заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд поступило или на его рассмотрении находится ранее поданное должником и не рассмотренное по существу заявление об утверждении комплексного соглашения о санации, касающегося такого кредитора (в том числе не участвовавшего в заключении комплексного соглашения о санации), арбитражный суд на основании ходатайства должника объединяет рассмотрение заявления об утверждении комплексного соглашения о санации, заявления о реструктуризации долгов и заявления о признании должника банкротом и в случае утверждения комплексного соглашения о санации отказывает во введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве. В случае отказа в утверждении комплексного соглашения о санации арбитражный суд рассматривает обоснованность находящихся на его рассмотрении поданных кредитором (в том числе не участвовавшим в заключении комплексного соглашения о санации) заявления о реструктуризации долгов или заявления о признании должника банкротом по существу. В случае отмены решения арбитражного суда об утверждении комплексного соглашения о санации или прекращения действия комплексного соглашения о санации предусмотренные настоящим пунктом основания для отказа во введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, не применяются.

21. Комплексное соглашение о санации, утвержденное арбитражным судом, может предусматривать предоставление контролирующим должника лицом нового финансирования должнику и в связи с этим условие о неприменении в процедуре, применяемой в деле о банкротстве, правила о понижении очередности удовлетворения требований этого лица, возникших из указанного финансирования, предоставленного как до заключения комплексного соглашения о санации, так и во исполнение такого соглашения.